SpaceX 与 Tesla 成立特别委员会讨论合并，作者分析交易背后的 AI 与控制权逻辑

当然啦，SpaceX 的信用风险相当高，因为它即将再借入 400 亿美元用于购买 Nvidia 芯片，但谁在乎这个呢？SpaceX 和 Tesla 已经成立了特别委员会来讨论合并！

你觉得这桩合并有多大的说服力，很可能取决于你在多大程度上相信 Elon Musk 真的想去火星，或者用他在本周 SpaceX 财报电话会议（以及更早的 S-1 文件）中的说法，“传播意识之光”。现在，一个具备基本常识的人都知道，我们并没有相应的技术——坦白说，甚至连构建这些技术所需的基础信息都没有——来支撑人类在太空中的生存。所以这意味着要靠机器人。但地球与月球或火星之间的通信延迟使得控制机器人变得困难。因此，让具备人工智能、能够在只需地球最少监督的情况下自主做决策的机器人，就是下一步科幻式的逻辑推演。

“在开发超级智能软件方面进行合作，能带来巨大的收益。”

如果你相信 Musk 的故事，那么我们所说的技术正在通过自动驾驶汽车（Tesla）、大语言模型（SpaceX）和人形机器人（Tesla）来开发，而这一切都需要数据中心（SpaceX）。凑巧的是，两家公司刚刚都发布了财报。另一方面，如果你把火星视为 Musk 用来解释其公开炒作的一个有用的虚构故事，那么，这桩合并能给 Musk 带来大量资金和大量控制权。

Musk 在最近的 SpaceX 财报电话会议上表示，SpaceX 和 Tesla “合并有很多好处”。为什么？“在开发超级智能软件方面进行合作，能带来巨大的收益。”但人工智能——啊，不好意思，是超级智能软件——并不是 SpaceX 目前真正从事的业务。在周二发布的第三季度财报中，SpaceX 报告其人工智能——抱歉抱歉，是超级智能部门的营收为 75.6 亿美元。其中“SI 解决方案与基础设施营收”这一子类——我认为是把 Grok、Cursor 和新云业务打包在一起——跃升至 70 亿美元，是上个季度的三倍多。其中一部分来自并入的 Cursor，贡献了 6.08 亿美元的营收。这 70 亿美元中的大部分其余收入，很可能来自向 Anthropic 和 Google 出租算力；据 DA Davidson 的分析师 Gil Luria 说，Grok 的贡献可能较少。

乍一看，这似乎可以与 Anthropic 这类公司的营收相提并论，Anthropic 泄露的 S-1 显示，该公司今年上半年从其前沿模型中获得了 163 亿美元的营收。但 SpaceX 的 AI 业务看起来更像 CoreWeave，而不是 Anthropic。虽然新闻稿中告诉我们“Grok 在企业客户和消费者中的采用率有所提升”，但这个数字并没有从裸机营收中单独列出。如果 Musk 想炫耀这一点，他早就炫耀了。

至于周三发布第三季度财报的特斯拉，其业绩很糟糕——利润连续第二个季度下滑。原因显然是马斯克已经对普通汽车不太感兴趣了。相反，特斯拉正专注于机器人，还有我猜是自动驾驶出租车。（最近还有一个Roadster 跳跃车演示，但这款车几年内不会投产，价格非常昂贵，而且特斯拉无法保证它会交付。）马斯克在特斯拉电话会议上并未就其关于合并的言论展开说明。

Macroharder

SpaceX 和 Tesla 之间已经有一些关联；例如 SpaceX 就斥资 1.31 亿美元从 Tesla 买下了销量不佳的 Cybertruck。它过去还曾持有 Tesla 债券。更关键的是，两家公司还共同宣布了两个 AI——去他的，我们干脆就叫 AI——项目：Terafab 和 Macrohard。

Terafab 是马斯克打算在得克萨斯州建造并运营、为自己供应芯片的芯片制造项目；Intel 算是以某种方式与马斯克合作开发这项技术。Macrohard 呃，则是一个让人们对微软已有的软件进行模拟的 AI 项目。至少我觉得它应该是这么回事。打出后者的名字就让我立刻祈求小行星撞上我们所有人，所以也许幸运的是，自 3 月宣布以来我们没怎么听到关于它的消息。

“马斯克有设定其公司未能按时达成的时间表的历史，”《路透社》指出，带着一种我只能形容为冷面轻描淡写的语气

SpaceX 五月的 S-1 文件称，Terafab 和 Microhard“目前处于非常早期的阶段，因此我们与 Tesla 尚未最终确定与我们的合作相关的各种细节，包括但不限于财务条款、知识产权以及合作的最终期限”。截至本月早些时候，Intel 的 CEO 表示公司仍致力于这一合作，但它并没有义务继续参与 Terafab，而且 S-1 也表示可能永远无法达成最终协议。Intel 的 Thomas Hannaford 没有立即回复我的邮件，询问期间是否有任何东西已经签署。

在本周与 SpaceX 投资者的电话会议上，马斯克声称 Terafab 将在 2028 年下半年达到量产。他还说该公司将在 2027 年 5 月或 6 月拿到来自该工厂的首颗测试芯片。“马斯克有设定其公司未能按时达成的时间表的历史，”《路透社》指出，带着一种我只能形容为冷面轻描淡写的语气。当电话会议上一位分析师问马斯克是否已下订单采购制造尖端设备所需的机器时，马斯克没有回答。

公司私下里做的事往往比公开宣布的多，所以我不认为 S-1 文件是完全确定性的。但在最近一份 10Q 中既没有提到 Macrohard，也没有提到 Terafab。

支持 SpaceX 与 Tesla 合并的 Matt Levine 理由

马斯克将会为月球、火星以及“更远的未来”拍桌子造势，而他的粉丝群体中有相当一部分对此非常热衷。但也许还有一些乏味的财务上的理由，会让股东们产生兴趣。

假设你在天性上与我截然不同，而且富有得多，因此你持有一些特斯拉的股票。你显然是埃隆·马斯克的坚定信徒，但你注意到这个人专注的时长堪比嗑了可卡因的松鼠。他基本上时刻泡在 X 上，而且经常发表种族主义言论。他频频出现在白宫做一些会惹恼潜在特斯拉客户的事情。然后他又与总统公开不和。有时候他对火箭兴奋不已，有时候他对狗狗币兴高采烈，有时候他迷上了 Grok，有时候他才想起汽车。但你注意到，不管怎样，他最近思考汽车的时间少了很多。

基本上你只需要说一声“Nvidia”，就会有人给你一大笔钱

由于他似乎——如果还能说他有专注这回事的话——专注于 AI，你会发现其中存在相当严重的利益冲突。马斯克旗下公司“都需要同样稀缺的 Nvidia 芯片来驱动它们的 AI，例如”，Matt Levine 指出，他是一位长期观察马斯克的人。但如果你把这些公司合并起来，好吧，也许你就能造出最好的通用人工智能。然后呢？“如果你造出了最好的通用 AI 模型，也许它可以驾驶汽车、操作机器人、上传人类大脑，并在 Twitter 上发布右翼观点。”

此外，一场大规模的 AI 基础设施建设正在如火如荼地进行，所以基本上你只需要说一声“Nvidia”，就会有人给你一大笔钱。这次合并把所有 AI 项目都归到一个篮子里，外加我猜还有汽车、火箭和卫星。“‘给我们 1000 亿美元在太空建数据中心，但如果出于某种原因我们没能在太空建数据中心，你可以收走我们的汽车工厂和地球上的数据中心’对信贷投资者来说是个不错的说辞。”Levine 写道。

马斯克在建造实体基础设施方面也有历史——并不总是成功。至少在我看来，说到建数据中心，这比那些转型的比特币矿商转行后的做法更靠谱。“如果埃隆按他所说的速度建设，他将拥有大量额外产能，并能把其中很大一部分卖出去。”Luria 说。

从这个角度看，显然 SpaceX 和 Tesla 应该合并，Levine 写道：

它们居然是两家独立的公司，这太疯了！同一个人经营着两家重叠度极高的巨型实体 AI 公司！利益冲突和繁文缛节的噩梦啊！把它们合并吧，这样这个人每天走进办公室时只需面对一个简单的任务：为这个巨型 AI 综合体及其股东做出能让整体价值最大化的选择。如果某些芯片、工程师、钻机或别的什么应该去搞机器人，就去搞机器人；如果它们应该去搞数据中心，就去搞数据中心。股东们已经走到这一步了，想必他们信任马斯克来做这些决定。问题只在于，眼下搞机器人对 Tesla 有利而对 SpaceX 不利；搞数据中心对 Tesla 不利而对 SpaceX 有利。马斯克无法把两者的利益都放在首位。解决办法很简单。

当然，事情没那么简单。交易细节至关重要；很多人默认这是一次换股合并。（“我猜收购方会是 SpaceX，部分原因是它的市值更大，但主要是因为马斯克在那里拥有更大的控制权，”Levine 写道。）监管环境也是如此。以 AI 为由让 SpaceX 和 Tesla 合并的理由，某种程度上恰恰也是它们不应该合并的反垄断理由？

当前的监管环境，很大程度上由于马斯克通过其 DOGE 亲信的干预，可以说是相当宽松。现任总统唐纳德·特朗普的任期还剩两年。此外，市场已开始对 AI 产生阵阵不安情绪。今年初夏，出现了“态势感知”事件，随后又有最近更近的 CoreWeave 事件，投资者情绪可能正在发生变化。这意味着“各方有动力在 2027 年上半年之前宣布交易，以便在本届政府任期内完成交割”，彭博社援引“知情人士”的话写道。

股票换股票，各得其所

马斯克在 SpaceX 的控制权比在 Tesla 更大。他的投票权超过 50%，因为他持有特殊的超级投票权股份。他是 CEO、CTO 兼董事长。股东在法律上挑战这种权力的空间非常有限。文件中是这样写的：“这将限制或妨碍你影响公司事务和选举我们董事的能力。”

然而在 Tesla，马斯克只拥有约 20% 的投票权。（“仅仅只有！”）因此，在以 SpaceX 为收购方的换股合并中，马斯克将一举获得对整个局面的投票控制权。“他以唯一可能的方式获得了对 Tesla 的投票控制权，”科罗拉多大学博尔德分校法学院的教授 Ann Lipton 说。“既然已经上市，他就不可能把它改成双重股权结构。这是唯一的办法。”

如果 SpaceX 为 Tesla 支付 2 万亿美元或更多，马斯克将获得一笔 payout

两家公司都注册在得克萨斯州，Lipton 说，这让股东很难提起诉讼。“股东在 Tesla 或 SpaceX 一侧起诉的可能性微乎其微，因为得州为股东诉讼设置了重重障碍。”所以这个风险也不存在了。

先撇开国家安全（对 SpaceX 而言）和反垄断这些更复杂的问题。Lipton 指出，在联邦层面，证券法主要看“你披露了吗？”。所以 SEC，或者说它残存的部分，会要求在投票前向股东充分披露一切。只要披露是准确的，就没事了。在州层面可能存在一些问题——因利益冲突而制造不公平交易属于违反信义义务——但Shari Redstone 确实完成了 Paramount 与 CBS 的合并，所以并非不可能。

马斯克能从这次合并中得到什么？当然首先是控制权，这是他历来最钟爱的东西。此外，据彭博社报道，这次合并还可能为他的净资产增加 1100 亿美元。不过更有意思的是，这次合并如何与马斯克那份巨额的 Tesla 薪酬方案产生互动。一旦发生法律意义上的控制权变更——比如 SpaceX 收购 Tesla——马斯克那份天价薪酬方案中的运营里程碑条款就会作废。

那么关键就在于特斯拉的估值。如果 SpaceX 支付 2 万亿美元或更多，马斯克就能获得报酬。在 2 万亿美元时，马斯克可获得 60 亿美元的股票。他还将加速归属其 2018 年薪酬方案中的股票——这些股票原本要到 2028 年才归属。控制权变更也意味着他可以更早出售这些股票。

这对 SpaceX 有好处吗?假设最终估值在 2 万亿美元左右，这基本上是一场对等合并——这意味着 SpaceX 现有股东的股份将被大幅稀释。更糟的是，特斯拉的业务正在停滞，而其 AI 抱负耗资巨大。Shawn Tully 在《财富》(Fortune) 杂志上写道:“SpaceX 和特斯拉合并后，第四季度的资本支出很可能接近高达 500 亿美元的惊人数字，而它们的业务收入远无法覆盖这一数字。”

所以从数字上看，我觉得这对 SpaceX 并没有太大好处。但马斯克的业务归根结底都不只是数字——在某种程度上，它们关乎你对埃隆·马斯克的信心有多深。特斯拉估值与普通汽车制造商的差距本来就是这么回事。所以，好吧，把它们合并在一起，看看会发生什么。到了这个地步，那些为马斯克所推销的东西买单的人，想必清楚自己当初选择的是什么。

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• Elizabeth Lopatto