Anthropic 拟以特殊治理结构抵御 IPO 后的股东压力

Anthropic 想要两全其美。随着即将到来的 IPO，它希望从公开市场中汲取巨额财富，同时坚称自己不会妥协于安全开发 AI 并造福人类这一核心使命。但模型能力越强，风险越大，渴望回报的股东们可能对那些拖慢产品上市步伐、成本高昂的安全措施缺乏耐心。

Anthropic 的头号劲敌 OpenAI 的 CEO Sam Altman 已表示，投资者压力是公司今年不进行 IPO 的原因之一。Anthropic 则希望凭借一套令人叹为观止的治理结构来抵御投资者压力。

宾夕法尼亚大学法学教授 Elizabeth Pollman 告诉《The Verge》，Anthropic 已提议以“一种此前从未使用过的独特而复杂的治理结构”上市，该结构是“专为这家创始人领导、使命驱动的公司精心设计的”。专家表示，这应能让 Anthropic 自由追求利润，同时不让股东强迫它在安全上偷工减料，或赶在系统得到充分测试之前仓促推出。但再强的法律保护也作用有限，任何公司结构，无论设计得多么精妙，都无法让一家上市公司完全免受市场要求的影响。

首先，Anthropic 是一家公益公司。简而言之，法律要求它不能只专注于最大化股东回报，而要在其与所宣称的社会使命以及员工、特定社区等利益相关者的利益之间取得平衡。Patagonia 和 Kickstarter 是较知名的例子，它们的使命分别围绕环境保护和支持创作者社区。

另一项关键保障旨在通过限制股东对公司最大权力杠杆之一——董事会——的影响力来保护 Anthropic 的使命。董事监督公司并任命包括 CEO 在内的领导层。董事也可以担任高管职位，Anthropic 就是如此，CEO Dario Amodei 和总裁 Daniela Amodei 均为董事会成员。

股东通常对董事会人选有相当大的影响力，这使他们能够在对公司运营不满时更换董事或推动变革。例如，如果股东认为可选的安全测试造成了不必要的上市延误，他们可能会撤换董事，换上更符合自身利益的人，比如更专注于赚钱、不那么谨慎的人。

根据 Anthropic 提议的治理结构，普通股东对董事会人选将几乎没有发言权。德克萨斯大学法学院的商法与商业法教授 Jens Dammann 解释说，董事会七名董事中的四名将由一个名为“长期利益信托”的特殊机构选出。对于一家大型科技公司而言，这是一种极不寻常的安排。

该信托由“五位与公司无财务利害关系的投票受托人”组成，他们在“AI 安全、国家安全、公共政策和社会企业”方面拥有专业知识。通过一种名为 Class T 股票的特殊类别股份，这些受托人可以任命或罢免董事，以实现其既定目标：确保“Anthropic 在股东的经济利益与受 Anthropic 行为影响者的利益及我们的公益宗旨之间负责任地取得平衡”。该信托的设计旨在独立于公司的商业压力运作，理论上使其能够将 Anthropic 的使命放在首位。

普通股东在名义上对董事会剩余的三个席位拥有发言权。然而，Anthropic 还设立了另一项保障机制，将权力牢牢掌握在创始人手中，即所谓“Founder LLC”，它将在股东事务上控制 50.1% 的投票权。哥伦比亚法学院教授 Dorothy Lund 告诉《The Verge》，鉴于许多股东投票以简单多数决出，Founder LLC 基本上赋予了 Anthropic 的创始人阻止或强行通过决策的能力，无论其他股东如何投票。这意味着剩余的三位董事实际上将由他们选定。

招股说明书称，Founder LLC“最初”将由 Anthropic 的七位创始人组成：Dario Amodei、Daniela Amodei、Tom Brown、Jack Clark、Jared Kaplan、Sam McCandlish 和 Christopher Olah。“我们的七位联合创始人最初将是唯一成员。”值得注意的是，另一位联合创始人 Ben Mann 并未在列，他共同领导公司的实验性部门 Anthropic Labs，这一情况由《The San Francisco Standard》报道。

Dammann 告诉《The Verge》，总体而言，这些安排将赋予 Anthropic 的创始人和该信托对公司方向的“巨大权力”，使其免受许多“与上市公司相关的压力”。“鉴于 Anthropic 选择了这种不同寻常的治理结构，我不认为上市本身会削弱其将安全置于商业利益之上的能力。”

科罗拉多大学法学院教授 Ann Lipton 对此表示认同，并告诉《The Verge》，从法律上讲，“Anthropic 完全不受逐利压力的影响，因为普通股东无权选举董事会或做出商业决策。”但 Lipton 警告说，创始人本人在公司中拥有财务利益，这可能会影响他们的决策。

法律保障与免受市场压力是两回事。Lipton 说，与所有 AI 公司一样，Anthropic“迫切需要资本”。“在我看来，任何治理结构都无法抵御这样一个市场现实：除非 Anthropic 以快于竞争对手的速度利用盈利机会，否则它将无法为其运营提供资金。”Lund 表达了类似的担忧。她说，Anthropic 仍将“需要保持其投资者的好感”，并补充道，“竞争压力和资本需求会随着时间推移侵蚀安全承诺。”《The Verge》就该公司是否真的能够抵御股东要求以牺牲安全为代价大幅加速 AI 发展的压力一事提出置评请求，Anthropic 未予回应。

如果 Anthropic 的创始人开始离开，另一个潜在的脆弱性便浮现出来。该公司在招股说明书中表示，其成功“高度依赖”其高级团队的“持续服务”，尤其是其创始人。Dario 和 Daniela 被特别指出对推进公司的研究和使命尤为“关键”。但除了领导层的损失之外，他们的离开可能会引发公司架构的重大变化，有可能削弱那些防止 Anthropic 为了利润而牺牲安全的保障机制。

Dammann 告诉 The Verge，根据拟议的结构，如果其多数成员离开，或该组织选择解散，Founder LLC 将“终止”。一旦发生这种情况，普通股东可能获得削弱信托保护的权力，即使违背受托人的意愿，也无需持有不同类别股票的创始人或员工的支持。他解释说，还存在其他颠覆信托的方式，包括公众股东、员工股东和创始人的协同行动。

就目前来看，Anthropic 或许可以两者兼得。但旨在维护其 AI 安全承诺的保护机制远非牢不可破，很大程度上取决于市场压力、创始人是否留任以及信托的走向。Dammann 表示，他看到 Anthropic 的使命与投资者需求之间存在“一个无法以完全令人满意的方式解决的根本性困境”。只要一切顺利，这种张力或许还可以控制。“只要事情顺利，投资者可能并不在意自己缺乏话语权，”Dammann 说，“但一旦情况恶化，他们可能会变得相当不满。”

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• Robert Hart